一、分公司设立需要股东同意吗，有哪些法律规定

实践中，确有必要保障股东对于企业重要决策事项的决策权利。

因此，分公司的设立必然需要获得全体股东的一致同意。

依据相关法规，在设立分支机构时，必须先向所在公司的法定注册部门进行注册备案，取得合法有效的营业执照后方可正式运营。

相较于总公司拥有完全的法人地位，分公司并不具备这样的主体资格，其所产生的相应民事责任都将由总公司全权承担。

从法律和经济角度上看，分公司只是作为总公司的附加机构存在。

无独有偶，分公司无法自主制定自身的名称以及章程，同时亦无能力掌握及维护自己的财产权益。

在特殊情况下，若分公司出现债务危机，总公司有义务引用其自有资产为其提供法律责任保护。

《公司法》第十四条

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

二、分公司设立风险防范需要做什么

1.当公司做出决策打算开设分支机构时，有必要严格遵守规定的时间期限完成注册流程，从而确保分支机构能够健康、有序地开展运营；而如若决定不再设立分支机构，那么同样需要尽快停止设立工作，收回并消除所有涉及到分支机构设立的相关文件，遣散与其相关的所有人员。因为在此期间产生的所有关联债项与责任都将会由作为“发起人”的总公司承担。通常情况下，设立分支机构的公司应该自决定作出或得到相关部门批准之日起，在30日内向公司（企业）登记机关提交申请进行注册。

2.对于分支机构的负责人选择，这实际上是分支机构的灵魂所在环节，对于整个营运活动起着至关重要的作用，他/她的个人行为往往代表了分支机构的整体形象和声誉。因此，在选拔合适人选时务必要慎重考虑。对那些并不熟悉的候选人，在正式任命前，务必对其个人资历、信誉等因素进行全面深入的评估与审查。尤其是在涉及挂靠、承包这种特殊性质的分支机构中，对于主动投递合作申请的人士，不仅不能仅凭他们的片面之词作出判断，还需对他们及其行为进行详尽的调查，必要时，甚至可以要求他们提供担保，以明确各方之间的相关权益和义务，防止遭受欺诈。

《中华人民共和国公司法》第五条

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

在现实的商业环境中，确保股东决策权得以充分行使的必要措施之一就是明确规定设立分支机构需要得到全体股东的一致通过。同时，分支机构必须遵循合法注册的基本流程，并且必须经由有关部门核发营业执照之后方可正式运营。由于分支机构并非作为独立法人存在，其所应承担的民事责任将全部由总公司来承担，实际上，分支机构可以被视为总公司的附属单位。此外，分支机构的名称、章程以及财产权益等方面都受到总公司的严格管控，因此，当面临债务危机时，总公司有义务以其自身的资产为分支机构的债务提供担保和赔偿。